案例 | 敌意收购谈判的套路 -商学院频道

   
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文 | MnALaw

  本文作者MnALaw经过复查一同美国的敌意收购记录,举起几点制衡原则敌意收购方的战略建议。释放宣言活泼,奥妙记录,值当看见。

  以逸待劳

  2012年1月,西湖,美国占主要位的神秘的变化公司,指挥部设在休斯顿 Chemical 纽约安全买卖所 WLK)向Axiall 纽约安全买卖所
AXLL,它依然高音调的美国佐治亚州。
Gulf)董事会地下举起以每股30猛然弓背跃起现钞收购其100%趣味,该建议被增长到每股35猛然弓背跃起。,还AXIALL板是不动的。,究竟哪个在上面每股美国元的价钱大城市低估猛然弓背跃起的意义。。同岁可以,西湖宣告正式废吸引AXIALL的伸出。

  西湖废收购,得益于持续下游的毒气价钱,AXIALL股价小幅下跌后小幅高涨。,2013年3月20日,每股每股美国元,它比去岁年终增长了212%。。相形之下,西湖股价同期性高涨138%。。例如,推销以为Westlake杂交了收买AXIALL的最佳时机。,不注意这种铅直买卖的折叶买卖。。

起端:Google Finance,
MnALaw

  而是,好辰光没什么长。,自那时候以后,AXAIL股一向不注意强势。。2012年7月,AXALALL宣告收购PPG 21亿猛然弓背跃起
工业界神秘的变化品通听筒。但基于推销以为AXIALL喊价过高,其体现差点儿。,六月后,每股减至每股美国元。2016年1月21日,AXAIL股价跌至历史低点,每股美国元。如今的,偷偷地觊觎阿西尔的西湖给铺设新路面几年。,在同一天到晚致电AXIALL董事长兼首席执行官。
Timothy Mann,召唤Mann博士和西湖董事会主席兼首席执行官 Albert Chao士兵大会,议论要紧成绩(A) matter
described as of great 要紧的)。

起端:Google Finance,
MnALaw

  接收Westlake
首席执行官Mann的听筒烦乱。,想想这人出人意料的的主人近四年前。,为什么唐突的出现我们家没有人?。有积年的感受,他有预见,这次他详尽的少见。,很是Westlake想趁Axiall股价低迷,一举买进。曼恩捏造镇静。,我愿望能给我的组更多的工夫来绘样赌输赢。,我称赞下星期一与他方晤面。。

  1月25日早上,曼会晤Westlake CEO Chao博士。真正地,Chao一开端就给了曼恩一封信。,上面写着打算。 to
acquire Axiall Corporation for $20.00 per share in cash and
stock”。Chao解说说。,Westlake一向对Axiall在氯乙烯达到目的人力持血红色姿态。,我们家有详尽的宽广的同事房间。。我谨代表西湖董事会正式使活跃您。,我们家收买每股20猛然弓背跃起的财产AXAIL股。,带着,现钞11猛然弓背跃起,西湖股9股。。基于此试图较Axiall在昨日解决高108%,我们家置信这是本人利于的收买建议。,因而我愿望你能在3天内恢复我们家。。曼恩曾经受胎这人建议。,但我们家没料到威斯特莱克摇动这样的的事物快。。

  注:(1)
由于2016年1月22日,Chao家族想像和把持的欧美地域股总金额

  (2)
由于2016年1月22日,AXIALL操纵室想像的趣味共想像AXAIL趣味。,董事会持股。除西湖用桩区分外,其余的的都是大众想像的。

  起端:Form 8-K, Axiall investor presentation, 2016年2月11日启示;Form 425, Westlake
investor presentation, 2016年4月25日启示

  欲擒故纵

  每隔一天到晚(1月27日),AXIALL聚集董事会大会议论方式应对出人意料的的收购。首席执行官曼恩的心境很复杂。,一方面,他认识西湖即便成吸引了AXIALL,本人的
黑帽子惧怕错过它。,在神秘的变化工业界的持续集合,据我看来用我的特意知识接球相似的的补偿。、利息的差役更为费心。;在另一方面,AXAIL股价又跌又跌。,多的机构使合作对经营层充分发挥潜在的资格压力。,放慢经营战略整洁的的查问。不外侥幸的是。,其财务过问摩根·斯坦利、参赞琼斯
日及另一个孤独董事,参政党的姿态逐步明确的。,称赞20猛然弓背跃起现钞加股伸出低估了意义。。去,曼去航海,说:西湖在2012收购议价出售中不注意体现出完整性。,收购计划也死亡低估了O的内在意义。,从此,我们家理所当然回绝进一步地议价出售。。

  为了推理董事会,Mann重新装满说。,我这样的做是为了使合作。。一方面,我们家的回绝可以审判他方的使消释。,戒复返2012例。;在另一方面,假定西湖持续共管,我们家眼前的坚决立脚点也将尝试讨价还价的筹。,轻易调节更合适的的价钱和条目AxyLee使合作。除Mann外,AXIALOL董事会盟员也摇头表现称赞。、表现赞同。

  方面AXIALL董事会的另一次抛弃,韦斯特莱克终究受不了了。。1月29日,西湖公报25日至janitor 看门人
董事会指的是的AXIALL收购建议,围绕者交流将于以后停止。,宣告挑选德国存款和戈德曼大袋为其财务,以反据事情著称的华尔街法度公司,Cleary
戈特利布是他的参赞。,麦肯齐是一家特意献身于围绕者沟通的会诊公司。
合伙人是公关过问。。不计以公报的花样向推销去世消息,西湖甚至暂时建立了本人特意的网站。,预备详尽的。。

  起端:Form425, Westlake investor presentation,
2016年1月29日启示

  调节躲进地洞的心。

  由Mann引导的AXIALL经营认识到,对方的人力是未充分发挥潜在的资格的的。,接下来的某些月将会很困难。。还冥想,为什么Westlake不直接的向Axiall使合作收回片面收购试图(tender
offer/two-step 合),我们家必需采用逐渐的合(逐渐)
合)的买卖架构呢(大约一步合与两步合的平行的,详见MnALaw历史文字《方式片面收购美国股票上市的公司》)?假定Westlake志在必得且以为无添价房间,那时的略过AXIALL板。,直接的向使合作收回试图收购,快的的20个时期将能吸引把持权。。这样的一来,与董事会议价出售破费的工夫被省略。,把持Axiall的利息也提早促进。,毫无疑问,这将速度添加买卖过程。。

起端:Norton Rose Fulbright
备忘账(作者更新的信息)

  Mann思索,西湖俗人觊觎阿西尔,也以为如今的低迷的股价是侵略的良机,但Westlake愿望在共管前停止详尽的的军人考查。,使还原资产弥撒曲的无把握、不决定的事物。。究竟,自2013年3月以后,AXAIL股价曾经下跌。,如今股价不到1/6的高点。,想来Westlake亦疑心的。,想在收买前探究?。假定韦斯特莱克愣起航敌意收购,将错过军人考查的时机。。此处罚析,Mann认识到,假定我们家能详尽的利用韦斯特莱克的伤处,可能性能保住本人得来并非易事的任务和位;即便Westlake成了。,无论如何使使合作义卖极大值化。,戒规律。

起端:中信广场安全,中伦黑色豪门企业

  二月初,AXIALL董事会开端开票厅大使合作。,为了调节使合作的支撑物。。而2月11日放映期的风景过细地预备的围绕者沟通会则建立了使合作沟通任务的初步成。会上,AXALALL董事会向使合作解说回绝Westlake的三个说辞。

  率先,AsiHALD董事会对西湖108%的收购溢价做出了回应。。董事会以为,过来三年逾越90%个买卖日,AXAIL的解决高于每股20猛然弓背跃起。,从此,Westlake信奉前本人买卖日溢价(惟一剩下的)
trading day
优质的)不彻底的典型的。。其次,由于Westlake在差别AXALALL工厂的生利。,这两家公司在各自的属性圈子中是差别的阶段。。西湖上流,在圆状物的顶部;Axiall在中下游。,在圆状物的贱的。在这点上,西湖将思索其股作为思索。,临到过来的AXIALL的获取,使合作不顺。惟一剩下的,Axiall的投行组甚至去翻阅了Westlake业绩听筒大会的讲稿(2015Q3
Earnings
呼叫)。事先,西湖经营层明确的表现,将把持公司的封锁。。而是,收买AXIALL的建议是自己声明精神错乱的。,重音这次收购是Westl的极好时机。。认真、拟定议定书游行示威,调节了很多的使合作的认可。,神速扶助董事会大受欢送。。

  起端:Form 8-K, Axiall investor presentation,
2016年2月11日启示

  远交近攻

  2月16日,西湖董事会缄默了将近半个月,正停止,它将决议10名孤独董事来撤职财产在职的董事。。这显然是对AXIALDE板充分发挥潜在的资格压力。,也显示了推销充分发挥潜在的资格收购的使消释。。

  Mann博士认识。,风景失望的奋斗终极是致命的。,并支持本人的义卖。,这不能胜任的伤害使合作的义卖。,需求表面支撑物。。去,AXIALL董事会正抵抗西湖的突袭。,活跃的触感另一个潜在收购方。,带着有乐天大量旗下的乐天神秘的变化(乐天)。
神秘的变化)。二月底,AXIALL经过财务与无论如何8个差别的潜在收购方接触人,惟一剩下的与他们达到目的三重奏乐曲签字了守亲密的拟定议定书并延伸号。
拟定议定书)。尔后,Axiall翻开蠢货商议室给这些白武士。,粮食十足的军人考查消息,并放映期经营说明和真心实意考查。。

  起端:Form 425, Westlake investor presentation,
2016年4月25日启示

  缓兵之计

  但是,为了静止Westlake,Axiall董事会自动向敌意收购方示好,于3月8日单方的相识中表现愿约请Westlake对Axiall停止军人考查,同一天到晚14,单方签字了守亲密的拟定议定书和SUS。,那时的停止了军人考查。。

  两周后,Westlake借款其试图至每股美国元,但这一决议还没有颁布。,更新的信息后的试图比初高出17%。。董事会议论后的AXIALL,一致以为,更新的信息后的试图依然低估了AXIALL的意义。,但Axiall自动举起进一步地议价出售。,并粮食更多的内面的消息。。

  4月3日,西湖压力AXIALDE板,它将塞住与Axiall的议价出售。。第二天,Westlake地下其每股美国元的收购建议,并向SEC指的是初步开票音(初步音)
proxy statement, Schedule
14A),这指示着Westlake伸出撤职财产董事的正式启动。。而是,在这点上,韦斯特莱克只想像AXALALL。
的趣味,年度使合作大会的日期还没有决定。,敌意收购方这串联摇动显然是为了买到更多的议价出售筹,强烈要求AxyLoad董事会接待其收购建议。

  起端:Form 425, Westlake investor presentation,
2016年4月25日启示

  AXIALL董事会依然不注意疲软的迹象。,一方面,聚焦西湖无论如何低估了协合效应。,在另一方面,玩大情义卡。,标示经营与西湖军人考查是高等的同事的。、甚至调节西湖的工夫。,暂时使推迟年度使合作大会的日期。。而是,西湖反面是你这么说的嘛!账目的实际。。可是我们家不克不及判定这是真是假。,但西湖董事会的无力和无力的回答。,毫无疑问,这是白武士的合理工夫。。

  Mann博士心平淡无奇的这点。,只接球了白武士的行政官员试图。,为了添加AxIALL的讨价还价资格。,我有可能性持续为CEO任务。。从此,曼恩成心牧草对Westlake的吐艳姿态。,以坚定的敌意收购方,同时,白武士被查问在JU从前指的是试图。。

起端:SlidePlayer, Morgan
Stanley

  化敌为友

  可能性Westlake耳闻另一个竞争临到指的是他们的,一举乱了放列动作,由于惧怕错过球队。,再次,Axiall小姐,本人俗人觊觎的目的。。5月6日,自动塞住议价出售的Westlake又找上门来,不只愿深刻到曾经延伸号的任务中去。,甚至问Mann博士。:我们家接球了何许的价钱?,你达到了吗?Mann博士想说本人荒唐的价钱。,还想想看。,惧怕给人留个诺言。,去他对冲了。,说:我们家以为每股无论如何30猛然弓背跃起或更多。,我们家有议价出售的退路。。

  一晃,指的是试图的和谐将到了。。6月3日,西湖第二次修改试图,报每股美国元,财产的思索都尝试现钞。,不再运用新股票。。富钱的乐天神秘的变化公司颁布了28猛然弓背跃起的亲爱。,逾越西湖行情。而是,Mann不注意考虑的是,两家公司都不注意粮食试图。,带着一人查问延伸试图期至6月9日。。

  曼恩曾经耳闻了。,乐天大量又为内面的利息而努力地挣命,审判者正大规模抄家乐天大量。,疑心他的头部被疑心筹集亲密的资产。。从此,Mann开端忧虑起来。,可是乐天的神秘的变化试图如今更合适的了。,但假定活动正停止中,它将中道而弃。,那时的他的球队将是相当被动性的。,不只会错过白武士的筹。,它也有可能性接待西湖的现在的。,终极将受制于敌意收购方。考虑在这里,曼哆嗦着。,赎回本人的时机很渺茫。。

注:乐天大量的内面的奋斗持续发酵。,乐天大量董事长Shin Dong
Bin被半生熟的围绕了。

  起端:The Straits Times, Reuters, 2015年8月4日

  唐突的,曼心有本人伸出。,由于乐天的试图更合适的。,由于用这人凋零让西湖废它的伸出来撤职Axiall的BO,牧草经营静止。假定成,AXYALL使合作将吸引更合适的的价钱。,你的团体不能胜任的被放逐。。

  去,Mann开端活跃的触感西湖。,合拟定议定书条目,带着就包罗合后董事会及经营层的放列动作成绩。6月6日,Westlake第三次借款试图至每股美国元现钞;6月9日,乐天神秘的变化更新的信息试图为每股31猛然弓背跃起。,并说它再也不能胜任的利用了。,其余的的留出空白处武士正式辞职拍卖会。;同日半夜三更,曼再次打听筒给Westlake。
CEO
Chao博士,对Westlake进入AXIALL表现欢送姿态。,但乐天的神秘的变化试图依然很出色。。Chao博士做了本人决断的的决议。,月的第四日更新的信息试图为每股33猛然弓背跃起现钞。,并撤回其重新组织Axiall董事会的提案。

  6月10日,AXIALL董事会公报,支撑物与西湖合伸出并签字合拟定议定书。,西湖董事会撤回了重组董事会的建议。,他还表现愿与眼前的经营层同事。。

起端:Schedule 14A, 2016年8月1日启示
MnALaw

  例如,Axiall董事会不只为其使合作争得到比初次试图高出65%的终极试图,他成地吸引了快速行进。,你可以一箭双雕。。

  总结

  从这人记录中可以看出。,面临敌意收购方,更新的信息尺、引入支持条目然而目的公司的器经过。。其实,缜密、充分的战略办法是更合适的的均衡野蛮人的兵器。。我们家参观,战略层面的制衡原则间或比变态更思路敏捷的。,吸引较小的负面影响,更轻易引起双赢场面。。

  Bao Wan之战还不决定。,奇纳河的多的股都被疏散了。、轻易上市的股票上市的公司正停止大更新的信息。、同样的人的含金的气伞、驱鲨剂等正规军,添加购买本钱的企图,抵抗A股推销并购本钱的瞧,以辩护和把持权为观众。这些严密的的正规军间或支持使合作权益。、辩护股票上市的公司的孤独性,其实,它减弱了潜在收购方的热心。、这可能性会伤害使合作的义卖。。

  殊不知,面临敌意收购建议,假定目的公司像AXIDER董事会,,绘样缜密的伸出、采用充分的摇动,它能牧草它的黑帽子。,它还可以使使合作义卖极大值化。,戒规律。如愿以偿这样的本人双赢场面没什么难。,天理被推销所从高处眺望到的景色。,但愿望本文能给朗读者吸引某些新的见地。。

  惟一剩下的,我立保证书,基于奇纳河本钱推销的性质,在收购案中,壳牌和平没什么缺少。,从此,义卖分派更为复杂。,更多无把握、不决定的事物,但这没什么述语正规军被严密的更新的信息。、回绝财产野蛮人是最好的清算条件。。基于房间限度局限,无进一步地议论。

  商议资料:SEC filings, Norton Rose Fulbright presentations, Google Finance,
中信广场安全, 中伦黑色豪门企业, SlidePlayer, Morgan Stanley, The Straits Times, Reuters

  本文达到目的财产图片都源自互联网网络。,每件东西为了大众消息。,但作者保存砍掉财产版权图片的利息。。本案以西湖尽。 Chemical
纽约安全买卖所 WLK)与Axiall 纽约安全买卖所 AXLL)在安全和Excha的埃德加平台上编辑的消息,还制图的偏微商和要人的意向提出异议是FIC。。

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    文字起端:微信大众号易绑定网

(总编辑):季立雅 HN003)

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